Vertragsgestaltung: Koppelungsklauseln in Geschäftsführerdienstverträgen

Bekanntermaßen ist zwischen dem gesellschaftsrechtlichen Akt der Bestellung des Geschäftsführers und dem schuldrechtlichen Dienstverhältnis des Organmitglieds zu trennen. Kautelarjuristisch werden Gesellschafts- und Dienstvertragsrecht aber oft durch sogenannte Koppelungsklauseln im Anstellungsvertrag verknüpft. Dies sind Regelungen, die es der Gesellschaft ermöglichen, sich im Fall der Abberufung des Geschäftsführers auch von dessen Anstellungsvertrag zu lösen.


Koppelungsklauseln werden grundsätzlich als rechtswirksam angesehen. Bei der Ausgestaltung dieser Klauseln ist gleichwohl juristische Sorgfalt geboten.
So sind Koppelungsklauseln am AGB-Recht zu messen. Dem lässt sich wohl nicht über  § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB entgehen, wonach diejenigen Verträge von der Klauselkontrolle ausgenommen sein sollen, die in Folge ihrer gesellschaftsrechtlichen Prägung zu eigen sind, um für eine AGB-Prüfung in Betracht zu kommen. Um zu vermeiden, dass Koppelungsklauseln überraschend i. S. d. AGB-Rechts sind, sind sie in einem Regelungskomplex mit Kündigungsrecht und Kündigungsfrist unterzubringen und ggf. im Text hervorzuheben.


Wenn der Gesellschaft für den Fall der Abberufung des Geschäftsführers ein Recht eingeräumt wird, den Anstellungsvertrag zu kündigen, ist zu beachten, dass ein außerordentliches Kündigungsrecht nur unter ganz engen Voraussetzungen formuliert werden kann. Bei einem befristeten Anstellungsvertrag, der keine ordentliche Kündigung zulässt, läuft die Koppelungsklausel leer. Es ist aber unproblematisch, schuldrechtlich eine Befristung und ein ordentliches Kündigungsrecht zu vereinbaren – dies ist auch im befristeten Arbeitsverhältnis zulässig.


Wir beraten Sie gerne im Detail.